Depuis le 1er janvier 2025, Vastned Belgium ne s’appelle plus Vastned. Ce changement de nom marque la fin d’un long processus au cours duquel Vastned Belgium a acquis la société mère néerlandaise Vastned Retail. Cette fusion inversée fait suite à deux tentatives de rachat par Vastned Retail qui ont échoué. L’idée d’une fusion juridique transfrontalière inversée est née après la dernière tentative d’acquisition de la société holding mère à partir des Pays-Bas. Lors de la publication de ses chiffres annuels en février 2023, Vastned Retail NV a annoncé qu’elle allait mener un exercice de réflexion stratégique où toutes les options étaient sur la table. Cet exercice a été l’occasion de discuter de l’idée d’une fusion juridique transfrontalière inversée. Une idée qui semblait auparavant impossible, mais qui a fini par prendre forme. La fusion repose sur des bases économiques et crée plus de flexibilité et de synergie dans l’organisation, ce qui nous permet de créer de la valeur pour nos actionnaires.
Dans le secteur immobilier, il n’y a pas eu de précédent immédiat de fusion transfrontalière inversée entre sociétés cotées en bourse. La seule opération comparable (fusion juridique transfrontalière) était la fusion entre Ahold et Delhaize, mais il s’agissait d’une fusion inversée de la Belgique vers les Pays-Bas. Lors de la réalisation de la fusion, un certain nombre d’obstacles fiscaux ont dû être surmontés aux Pays-Bas, en France et en Belgique. Cette fusion étant fondée sur des principes économiques, les décisions nécessaires ont pu être obtenues avant qu’elle ne devienne effective. Cela a permis d’éliminer une grande partie de l’incertitude pour les actionnaires.
Les discussions avec Vastned Retail ont été intenses mais toujours constructives, car nous avions le même objectif en tête : résoudre la structure inefficace et créer une valeur ajoutée pour les actionnaires. Au cours de ces discussions, le ratio d’échange a également été déterminé. Celui-ci n’était pas basé sur le prix des actions des deux sociétés (en raison de la liquidité limitée), mais sur l’EPRA NTA (qui inclut tous les biens immobiliers à leur valeur marchande, mais exclut l’évaluation à la valeur marchande des instruments financiers, des impôts différés et des actifs incorporels). Il s’agit d’une pratique courante dans les fusions entre sociétés immobilières et elle a été utilisée dans un certain nombre de fusions au Royaume-Uni l’année dernière. Nous avons également travaillé avec un « adjusted rolled forward », qui incluait les business plans des deux sociétés. Cela a pris en compte les résultats que les deux entités allaient atteindre à la fin de l’année dernière. Ce « adjusted rolled forward » était nécessaire car, en vertu de la législation néerlandaise, le ratio d’échange a été fixé au moment où la proposition de fusion a été déposée et est resté inchangé jusqu’au moment de la fusion. Ainsi, nous avons également tenu compte des résultats à venir et des dividendes attendus pour 2024, étant donné que les Pays-Bas et la Belgique ont chacun payé un acompte sur dividende afin que les dividendes parviennent aux bons actionnaires. Le rapport d’échange a finalement été évalué par un comité de trois administrateurs indépendants. Pour évaluer l’« équité », le comité d’administrateurs indépendants a été assisté par un expert juridique, Argo Law, et un expert financier, KBC Securities.
Grâce à cette fusion, Vastned passe d’un portefeuille immobilier de 311 millions d’euros à un portefeuille de 1,2 milliard d’euros, avec des activités dans quatre pays : Belgique, France, Pays-Bas et Espagne. Le portefeuille est résumé ci-dessous.
Le management étant entièrement belge, le centre de décision sera entièrement situé à Anvers. Des équipes locales sont disponibles dans chaque pays pour le suivi opérationnel du portefeuille immobilier et pour l’identification d’opportunités intéressantes. Toutefois, l’intention est de travailler de manière plus transfrontalière, de sorte que les contacts entre les pays puissent être davantage partagés et que l’équipe belge puisse éventuellement aider l’équipe néerlandaise ou française (ou vice versa) à louer une unité vacante. Pour les retailers, c’est aussi l’occasion de discuter avec leur personne de contact des possibilités qui s’offrent à eux à l’étranger. Nous souhaitons également diffuser ce message à l’extérieur dans les mois à venir.
Les actions Vastned sont actuellement encore trop peu connues des investisseurs et nous voulons démontrer dans les mois à venir que nous disposons d’un portefeuille immobilier unique avec des immeubles commerciaux dans des villes historiques et sur des sites historiques. Un portefeuille qu’un actionnaire peut difficilement acquérir seul, mais qu’il peut en partie posséder en achetant des actions de Vastned NV. En d’autres termes, nous sommes un diamant brut, mais si vous y regardez de plus près, vous verrez un beau diamant brillant prêt pour l’avenir !
Sven Bosman
Chief Executive Officer
